在宣布終止前次重大重組事件5個(gè)多月之后，國(guó)內(nèi)汽車電子控制產(chǎn)品供應(yīng)商*ST威帝又啟動(dòng)了新的并購(gòu)計(jì)劃。值得注意的是，此次交易中標(biāo)的公司收益法評(píng)估值增值率達(dá)491.32%，且遭到公司董事反對(duì)。歷年財(cái)報(bào)顯示，近年來，*ST威帝業(yè)績(jī)承壓，凈利潤(rùn)連續(xù)多年負(fù)增長(zhǎng)。此前公司計(jì)劃的一項(xiàng)重大資產(chǎn)重組事件在被交易所問詢后，中途宣告終止。另外，公司有高管也曾因限制期買賣該公司股票或違規(guī)減持收到證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)的處罰。

　　并購(gòu)標(biāo)的增值率接近5倍

　　*ST威帝近日公告稱，為進(jìn)一步提升公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，公司擬使用自有資金購(gòu)買奇瑞新能源汽車股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“奇瑞新能源”）及上海洛頓信息科技有限公司（簡(jiǎn)稱“上海洛頓”）合計(jì)持有的阿法硅新能源共性技術(shù)研究院有限公司（簡(jiǎn)稱“標(biāo)的公司”或“阿法硅”）51%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)為4165.418萬元。

　　公告顯示，本次交易對(duì)價(jià)是以標(biāo)的公司經(jīng)收益法評(píng)估結(jié)果為參考，經(jīng)交易各方協(xié)商一致確定。標(biāo)的公司評(píng)估基準(zhǔn)日所有者權(quán)益賬面值為1403.65萬元，收益法評(píng)估值為8300.00萬元，評(píng)估增值6896.35萬元，增值率491.32%。收益法評(píng)估值比資產(chǎn)基礎(chǔ)法測(cè)算得出的股東全部權(quán)益價(jià)值4249.42萬元高95.32%。本次交易完成后，標(biāo)的公司將成為公司控股子公司，本次交易合并成本大于標(biāo)的公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額，確認(rèn)為商譽(yù)。

　　關(guān)于此次交易的目的和原因，*ST威帝在公告中表示，本次交易旨在通過戰(zhàn)略資源整合，實(shí)現(xiàn)多方面協(xié)同效應(yīng)，推動(dòng)公司業(yè)務(wù)的深度拓展和風(fēng)險(xiǎn)抵御能力的提升。

　　*ST威帝指出，本次交易已經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議審議通過，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，本次交易無須提交公司股東大會(huì)審議，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。根據(jù)交易雙方擬簽署的《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》，奇瑞新能源將其持有的未實(shí)繳的股權(quán)對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本877.5萬元轉(zhuǎn)讓給公司，奇瑞新能源不再承擔(dān)該部分的出資義務(wù)，該部分出資義務(wù)由公司承擔(dān)。公司將在本次交易完成后，在標(biāo)的公司章程規(guī)定的時(shí)間內(nèi)根據(jù)阿法硅的資金需求逐步實(shí)繳全部注冊(cè)資本。

　　一名董事投出反對(duì)票

　　值得注意的是，此次*ST威帝的并購(gòu)事件遭到了公司一位董事反對(duì)。公告顯示，*ST威帝于2024年12月16日召開第五屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議，以6票贊成、1票反對(duì)、0票棄權(quán)，0票回避表決的結(jié)果審議通過了《關(guān)于收購(gòu)安徽阿法硅新能源共性技術(shù)研究院有限公司51%股權(quán)的議案》，其中，董事郁瓊投反對(duì)票，理由是本次標(biāo)的收購(gòu)價(jià)格按收益法估值確定，高估值，沒有業(yè)績(jī)承諾和補(bǔ)償措施，可能給公司帶來經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

　　關(guān)于反對(duì)票相關(guān)事項(xiàng)，*ST威帝在公告中進(jìn)行了補(bǔ)充說明。*ST威帝表示，本次交易對(duì)價(jià)是以標(biāo)的公司按收益法評(píng)估結(jié)果為參考，經(jīng)交易各方協(xié)商一致確定。

　　同時(shí)，*ST威帝在公告中稱，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，未設(shè)置業(yè)績(jī)承諾，旨在平衡短期業(yè)績(jī)目標(biāo)與長(zhǎng)期戰(zhàn)略布局的需求，避免因追求短期業(yè)績(jī)而限制潛在客戶的開發(fā)與長(zhǎng)期業(yè)務(wù)規(guī)劃的推進(jìn)。本次交易完成后，奇瑞新能源將繼續(xù)作為標(biāo)的公司的股東并保留2名董事席位，協(xié)同助力標(biāo)的公司的持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展。同時(shí)，公司將委派董事并提名董事長(zhǎng)，以在決策層建立常態(tài)化合作協(xié)商機(jī)制；將委派副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)，以強(qiáng)化對(duì)標(biāo)的公司的管理與控制，同時(shí)保留原有經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)，確保決策效率和標(biāo)的公司日常運(yùn)營(yíng)的穩(wěn)定性。公司已充分履行審議程序，相關(guān)安排符合市場(chǎng)化原則，并通過整合計(jì)劃及管理優(yōu)化措施確保標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)穩(wěn)健，切實(shí)保障上市公司及中小股東的長(zhǎng)期利益。

　　五個(gè)多月前終止重大資產(chǎn)重組

　　關(guān)于此次交易，*ST威帝多次在公告中強(qiáng)調(diào)稱，此舉是為了進(jìn)一步提升公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。公司歷年財(cái)報(bào)顯示，近年來，*ST威帝業(yè)績(jī)承壓，凈利潤(rùn)多年負(fù)增長(zhǎng)。

　　Wind數(shù)據(jù)顯示，2019年至2023年，*ST威帝的營(yíng)業(yè)收入分別為13810.01萬元、8454.24萬元、7099.69萬元、7417.04萬元、5299.51萬元，同比增幅分別為-31.63%、-38.78%、-16.02%、4.47%、-28.55%；歸屬母公司股東的凈利潤(rùn)分別為2285.1萬元、1569.53萬元、669.11萬元、440.59萬元、-1573.92萬元，同比增幅分別為-64.93%、-31.31%、-57.37%、-34.15%、-457.23%。

　　2024年以來，該公司業(yè)績(jī)呈現(xiàn)顯著改善趨勢(shì)。今年一季度、上半年和前三季度，公司營(yíng)業(yè)收入分別為2053.37萬元、3545.7萬元、4621.06萬元，同比增幅分別為52.41%、11.7%、2.75%；歸屬母公司股東的凈利潤(rùn)分別為438.28萬元、497.29萬元、354.83萬元，同比增幅分別為876.06%、140.5%、93.17%。*ST威帝表示，國(guó)民出行需求尤其是旅游出行需求增加，國(guó)內(nèi)旅游客運(yùn)等市場(chǎng)需求恢復(fù)，推動(dòng)客車市場(chǎng)需求增加。受益于海外客車市場(chǎng)需求恢復(fù)以及海外新能源客車需求增長(zhǎng)，出口銷量實(shí)現(xiàn)增長(zhǎng)。受上述因素影響，公司上半年相關(guān)訂單增加，營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)，導(dǎo)致凈利潤(rùn)增長(zhǎng)。

　　記者注意到，*ST威帝此前計(jì)劃的一項(xiàng)重大資產(chǎn)重組事件中途宣告終止。2023年7月25日，該公司披露重組預(yù)案稱，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式收購(gòu)蘇州寶優(yōu)際科技股份有限公司100%股份，同時(shí)募集配套資金。

　　2023年8月9日，該公司收到上交所下發(fā)的問詢函，涉及公司與標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)協(xié)同性、標(biāo)的公司核心競(jìng)爭(zhēng)力、標(biāo)的公司業(yè)績(jī)波動(dòng)、交易對(duì)方、內(nèi)幕信息等方面的十多個(gè)問題。關(guān)于內(nèi)幕交易，上交所指出，2023年7月11日，公司披露籌劃重大資產(chǎn)重組停牌的公告。本次重組停牌前，公司股價(jià)漲幅較大，自7月以來累計(jì)漲幅達(dá)23.53%，其中7月4日、7月10日收盤漲停。同時(shí)，公司主要股東在停牌前持續(xù)減持公司股份。由此，上交所要求該公司說明大股東是否存在內(nèi)幕交易行為、是否存在內(nèi)幕信息提前泄露情形。

　　2024年6月21日，*ST威帝發(fā)布關(guān)于終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的公告，稱鑒于本次重組自籌劃以來已歷時(shí)較長(zhǎng)，市場(chǎng)環(huán)境較本次重組籌劃之初發(fā)生較大變化，經(jīng)與交易各相關(guān)方友好協(xié)商、認(rèn)真研究和充分論證，公司及董事會(huì)基于審慎性考慮，認(rèn)為現(xiàn)階段繼續(xù)推進(jìn)本次重組事項(xiàng)存在較大不確定性。因此，從維護(hù)全體股東特別是中小股東權(quán)益及公司利益的角度出發(fā)，公司決定終止本次重組事項(xiàng)。

　　此外，公司有高管也曾因限制期買賣該公司股票或違規(guī)減持受到證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)的處罰。2023年11月3日，該公司收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)下發(fā)的立案告知書，因公司第一大股東、時(shí)任董事陳振華涉嫌限制期買賣該公司股票，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，2023年10月20日，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)其立案。2024年4月9日，黑龍江證監(jiān)局下發(fā)《行政處罰決定書》，對(duì)陳振華責(zé)令改正，給予警告，并處以795萬元罰款。2023年12月29日該公司公告，黑龍江證監(jiān)局下發(fā)行政監(jiān)管措施決定書，對(duì)違規(guī)減持的公司時(shí)任副總經(jīng)理吳鵬程采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。