繼今年年中以125億元正式拿下上海萊士的控股權(quán)后，近日，海爾集團(tuán)又拉開了旗下大健康資產(chǎn)整合序幕。12月22日，海爾生物、上海萊士雙雙發(fā)布公告稱，正在籌劃由海爾生物通過向上海萊士全體股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并上海萊士并發(fā)行A股股票募集配套資金等相關(guān)事項(xiàng)。海爾生物與上海萊士均為海爾集團(tuán)旗下上市公司，由于上海萊士的總市值、凈資產(chǎn)及業(yè)績規(guī)模均遠(yuǎn)超海爾生物，本次合并也被市場(chǎng)稱為“蛇吞象”式并購。

　　《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者日前以投資者名義致電海爾生物證券事務(wù)部，該公司相關(guān)工作人員表示：（本次交易）之所以選擇海爾生物作為存續(xù)主體，主要因?yàn)楹�爾生物屬于科�?chuàng)板企業(yè)，兩家公司科創(chuàng)屬性都很強(qiáng)，因此不論是從現(xiàn)在的政策支持、公司的發(fā)展定位來看，科創(chuàng)板可能是更加符合其戰(zhàn)略選擇的一個(gè)方向。

　　打造綜合生物科技龍頭

　　海爾生物12月22日發(fā)布的《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌公告》顯示，公司與上海萊士均為海爾集團(tuán)公司控制的上市公司。為打造一流的綜合性生物科技龍頭、完善血液生態(tài)產(chǎn)業(yè)鏈布局并發(fā)揮協(xié)同價(jià)值、推動(dòng)公司高質(zhì)量發(fā)展，海爾生物與上海萊士正在籌劃由海爾生物通過向上海萊士全體股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并上海萊士并發(fā)行A股股票募集配套資金。

　　根據(jù)公告披露，2024年12月20日，海爾生物與上海萊士簽署了《吸收合并意向協(xié)議》，關(guān)于本次交易的具體交易方案、換股價(jià)格、債權(quán)債務(wù)處理、員工安置、異議股東保護(hù)機(jī)制等安排將由雙方溝通、論證、協(xié)商后，在正式簽署的交易協(xié)議中進(jìn)行約定。

　　與此同時(shí)，海爾生物還表示，公司作為海爾集團(tuán)大健康板塊創(chuàng)新戰(zhàn)略孵化的第一家上市公司，在生命科學(xué)領(lǐng)域取得良好發(fā)展態(tài)勢(shì)。海爾生物作為存續(xù)公司將進(jìn)一步發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，通過持續(xù)的科技創(chuàng)新與戰(zhàn)略外延拓展，打造具備持續(xù)成長潛力的、植根本土并面向全球的一流綜合生物科技龍頭企業(yè)。

　　不過，海爾生物亦在公告中提示：本次交易正處于籌劃階段，交易雙方尚未簽署正式的交易協(xié)議，具體交易方案尚存在不確定性。本次重組尚需履行必要的內(nèi)部決策程序，以及取得相關(guān)有權(quán)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方可正式實(shí)施，能否實(shí)施尚存在不確定性。

　　“蛇吞象”式并購

　　海爾生物成立于2005年10月28日，于2019年10月25日登陸科創(chuàng)板，公司面向醫(yī)藥生物企業(yè)、高校科研機(jī)構(gòu)等生命科學(xué)用戶和醫(yī)院、疾控、血站、基層公衛(wèi)等醫(yī)療衛(wèi)生用戶，已形成生命科學(xué)和醫(yī)療創(chuàng)新兩大板塊，提供以智慧實(shí)驗(yàn)室、數(shù)字醫(yī)院、智慧公共衛(wèi)生、智慧用血等為代表的數(shù)字場(chǎng)景綜合解決方案。

　　上海萊士成立于1988年10月29日，于2008年6月23日登陸深交所，主營業(yè)務(wù)為生產(chǎn)和銷售血液制品，主要產(chǎn)品為人血白蛋白、靜注人免疫球蛋白、特異性免疫球蛋白、凝血因子類產(chǎn)品等，是目前中國最大的血液制品生產(chǎn)企業(yè)之一。

　　值得一提的是，由于上海萊士的總市值、凈資產(chǎn)及業(yè)績規(guī)模均遠(yuǎn)超海爾生物，本次合并也被市場(chǎng)稱為“蛇吞象”式并購。同花順數(shù)據(jù)顯示，截至停牌前，上海萊士總市值為479.3億元，海爾生物的總市值為111.9億元，上海萊士總市值約為海爾生物4.28倍；截至2024年三季度末，上海萊士的凈資產(chǎn)為311.60億元，海爾生物則為43.02億元，上海萊士凈資產(chǎn)約為海爾生物7.24倍。

　　為進(jìn)一步了解本次交易的目的、影響，以及為何不由市值、凈資產(chǎn)及業(yè)績規(guī)模更大的上海萊士作為吸收合并主體等問題，《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者日前以投資者名義分別致電海爾生物、上海萊士證券事務(wù)部，其中海爾生物相關(guān)工作人員表示：“海爾生物聚焦生命科學(xué)與醫(yī)療創(chuàng)新兩大板塊生態(tài)場(chǎng)景服務(wù)解決方案，上海萊士是我們血液產(chǎn)業(yè)的用戶，雙方進(jìn)行資產(chǎn)重組后會(huì)有更好的協(xié)同效應(yīng)，同時(shí)我們認(rèn)為有一個(gè)更大體量的領(lǐng)軍企業(yè)會(huì)提升整個(gè)公司的產(chǎn)業(yè)發(fā)展速度，有利于打造一流的綜合性生物科技龍頭�！�

　　與此同時(shí)，該工作人員還表示：其與上海萊士都是同一實(shí)控人海爾集團(tuán)控制下的，雙方其實(shí)并不存在誰吸并誰這個(gè)問題，而是進(jìn)行統(tǒng)一的業(yè)務(wù)整合后誕生一家全新的公司。（本次交易）之所以選擇海爾生物作為存續(xù)主體，主要因?yàn)楹�爾生物屬于科�?chuàng)板企業(yè)，兩家公司科創(chuàng)屬性都很強(qiáng)，因此從現(xiàn)在的政策支持、公司的發(fā)展定位來看，科創(chuàng)板可能是更加符合其戰(zhàn)略選擇的一個(gè)方向。

　　針對(duì)前述問題，上海萊士證券事務(wù)部相關(guān)工作人員向記者表示：具體的還是要等方案出來，目前就是在同一控制下進(jìn)行資源的整合、協(xié)同發(fā)揮效應(yīng)。海爾生物是其上游，包括一些漿站上面的設(shè)備和冷鏈上面的運(yùn)輸，海爾生物都可以跟其進(jìn)行協(xié)同。另外，（公司被海爾生物吸收合并）就是同一股東下的交易安排。

　　海爾集團(tuán)的謀篇布局

　　事實(shí)上，海爾生物吸并上海萊士早有跡可循。2023年12月29日，上海萊士股東Grifols， S.A.（下稱“基立福”）與海爾集團(tuán)簽署《戰(zhàn)略合作及股份購買協(xié)議》，海爾集團(tuán)或其指定關(guān)聯(lián)方擬協(xié)議收購基立福持有的上海萊士13.29億股股份，占公司總股本的20%，轉(zhuǎn)讓價(jià)款125億元；同時(shí)，基立福將其持有的剩余上海萊士4.37億股股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托予海爾集團(tuán)或其指定關(guān)聯(lián)方行使，占公司總股本的6.58%。

　　2024年1月21日，經(jīng)基立福與海爾集團(tuán)協(xié)商一致，海爾集團(tuán)指定全資孫公司海盈康（青島）醫(yī)療科技有限公司（下稱“海盈康”）作為上述協(xié)議項(xiàng)下的承繼方，海爾集團(tuán)、海盈康與基立福重新簽訂了《經(jīng)修訂及重述的戰(zhàn)略合作及股份購買協(xié)議》（下稱“新協(xié)議”）。根據(jù)新協(xié)議，本次權(quán)益變動(dòng)后，海爾集團(tuán)合計(jì)控制上海萊士17.66億股股份（占公司總股本的26.58%）所對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，海盈康將成為上海萊士控股股東，海爾集團(tuán)將成為上海萊士實(shí)際控制人。

　　2024年6月18日，前述交易通過深圳證券交易所協(xié)議轉(zhuǎn)讓合規(guī)確認(rèn)，并完成了相關(guān)股份的過戶登記手續(xù)。2024年7月29日，上海萊士召開2024年第二次臨時(shí)股東大會(huì)完成公司第六屆董事會(huì)換屆選舉。本次董事會(huì)換屆后，上海萊士第六屆董事會(huì)合計(jì)9名董事，海盈康控制董事會(huì)過半數(shù)董事席位。上海萊士控股股東變更為海盈康，實(shí)際控制人變更為海爾集團(tuán)。

　　華福證券表示，近年來海爾集團(tuán)積極布局大健康產(chǎn)業(yè)，在成為上海萊士控股股東之前，其大健康板塊已布局有海爾生物、盈康生命兩家上市公司。其中海爾生物已涉足血液產(chǎn)業(yè)鏈，實(shí)現(xiàn)從采血、制備、存儲(chǔ)、發(fā)血、配送到臨床用血的全流程追溯，有望與上海萊士形成協(xié)同，其認(rèn)為海爾集團(tuán)控股有望使公司與旗下大健康產(chǎn)業(yè)形成協(xié)同效應(yīng)，賦能其長期發(fā)展。

　　入主上海萊士不到五個(gè)月，海爾集團(tuán)又籌劃了本次資產(chǎn)重組，對(duì)此，相關(guān)業(yè)內(nèi)人士表示，海爾生物此番吸并上海萊士，實(shí)際上是海爾集團(tuán)對(duì)旗下生命科學(xué)、生物制藥領(lǐng)域的兩家公司進(jìn)行整合，是海爾拓展大健康產(chǎn)業(yè)的重要謀劃。不過重組后的公司仍將面臨一系列挑戰(zhàn)，包括資源整合、業(yè)務(wù)協(xié)同與文化融合等。